导读：作者对水务行业PPP项目的税收现状进行了调研，主要通过问卷调查的形式，并选择部分项目进行访谈，内容包括水务PPP项目在不同阶段所涉及的税种、政府以资产入股及政府补贴付费等关注重点的税收安排、企业所享受的税收优惠、合理避税的筹划、及与地方税务部门的沟通等。现就相关情况总结如下。

PPP项目中的税收安排和筹划对于项目成本核算、企业盈利水平将产生重要影响，但目前多数PPP项目并未予以相应的重视。在E20平台、部分咨询机构和社会资本的支持下，本人对水务行业PPP项目的税收现状进行了调研，主要通过问卷调查的形式，并选择部分项目进行访谈，内容包括水务PPP项目在不同阶段所涉及的税种、政府以资产入股及政府补贴付费等关注重点的税收安排、企业所享受的税收优惠、合理避税的筹划、及与地方税务部门的沟通等。现就相关情况总结如下：

一、问卷调查及座谈的主要内容

本次共收到有效反馈问卷35份，笔者进而选择了中信水环境集团、北控水务的部分PPP项目进行访谈，以更为深入、全面地了解了水务行业PPP项目税收现状。

1、项目基础内容

包括项目投资规模、所采用的具体PPP模式、所处地域、社会资本属性等内容。

35份有效问卷中，有18个总投资规模在10亿以上，5-10亿和1-5亿的分别为9个和8个;

项目实施模式上，BOT模式有27个，另外8个项目为TOT或ROT模式;

所处地域上，东部地区15个，中部地区 9个，西部地区 11个;从项目所属政府层级来看，省级项目1个、地市级项目24个、县级项目10个;

35个项目中除1个尚未采购外，其他落地项目从社会资本性质来看，民企和外企中标12个项目、地方国企中标12个项目、央企中标10个项目;总体而言，央企中标项目的总投资较大，民企和外企中标项目的总投资额相对较小。

2、PPP项目各阶段及重点环节税收安排

将PPP项目全生命周期细分为SPV成立、融资建设、项目运营、和项目移交四个阶段，分别调研各阶段所涉及的税种(均为多选)。

此外，问卷还重点调研了政府以不动产等入股、政府补贴或付费、企业可能会享受的税收优惠、及“营改增”和78号文对企业税负的影响等几个重点问题。

有10个项目涉及政府以不动产等入股，其中一半选择了缴纳契税和印花税，4项选择企业所得税，增值税、土地使用税、土地增值税和房产税都有3个项目选择;

对于PPP项目中的政府补贴或付费，28个项目选择缴纳企业所得税、20个将缴纳增值税、另有4个项目未明确该项税收方案，没有项目认为这“不涉及税收”;

企业所享受的税收优惠方面，31个项目认为可适用资源环境和生态保护方面的行业税收优惠、10个项目选择适用特定开发区或中西部地区等区域性税收优惠、另外有8个项目还享受地方政府税收返还的优惠、有2个项目认为不适用任何税收优惠政策;

“营改增”和78号文对企业税负的影响方面，有8个项目未测算该方面的税负影响，其他有影响的项目中，各有11个认为将会增加企业所得税和增值税的负担;值得注意的是，也有10个项目认为这会降低企业增值税税负。

3、实操中的税收沟通协调

问卷重点调研了税收政策变动所导致成本变动的最终承担者、公司是否考虑合理避税、及与当地税务部门沟通的情况等内容。

税收政策变动所导致成本变动的最终承担者方面，有19个项目认为应由政府承担该变动所增加的成本、由社会资本最终承担的是3个、双方共担的是10个项目、1个项目的合同中未进行明确;其中有一个项目，在约定范围内的成本变动将由社会资本承担、超出该范围的将由政府最终承担;其中另有一份问卷反映，虽然说PPP合同中就此做了约定，但项目落地后该税收成本上升的问题未能达成一致解决;

采取相关税收安排以合理降低税负方面，有21个项目有这方面考虑但尚无实施方案、6个项目没有这方面计划、有考虑且已有方案的仅8个;

与当地税务主管机关沟通方面，有沟通且沟通有实际效果的为6个项目、已进行沟通但效果一般的项目为17个、尚未沟通的项目为12个。

二、目前水务行业PPP项目中税收安排上的问题

由于目前PPP项目涉及面较广、配套政策尚在逐步完善中，且78号文和“营改增”等税收政策变动对于水务行业又产生了整体的深刻影响，因此参与各相关方、包括地方税务主管机关在内，对于水务PPP项目涉及的税种、税收优惠政策的适用性等难以全面、准确界定。

而且社会资本一般以税后利润为基础计算收益率，相关税收的最终承担方实质为政府、税收政策变动的成本也大多由政府承担，因此在项目前期准备和社会资本选择过程中，社会资本缺乏足够的动机与政府全面沟通项目实际税收负担，实施机构和咨询机构则缺乏足够的能力来详尽测算税收成本，这就导致了前期项目成本测算的不准确，进而影响到物有所值和财政承受能力评估的准确性，甚至会影响到项目后续实施的稳定性。

1、对于项目应缴税款的认识差异较大

综合问卷反馈数据，水务PPP项目在四个阶段的税收适用情况认识存在较大差异和片面性;对于政府以不动产等入股、以及PPP项目中来源于政府的付费或补贴等环节的税收，大多缺乏足够的重视，没有准确进行税负测算、或充分适用税收优惠政策;项目公司取得专项补贴后的财务和税务处理不妥当;个别项目片面放宽了税收优惠政策的适用性;实施方案中对税收这一成本不够重视、部分项目仅简单地定性描述;从问卷数据也可以看出，超过三分之一的项目实施方案中认为移交阶段不涉及税收或方案中尚未明确。这些问题将会对政府和社会资本双方未来全生命周期的合作带来不确定影响。

2、企业缺乏足够动机合理避税

由于PPP项目中社会资本一般以税后利润为基础计算收益率，相关税收的最终承担方实质为政府、税收政策变动的成本也大多由政府承担，因此社会资本缺乏足够的动机来合理避税，且在前期方案中咨询机构也无法提供专业的税收筹划，将导致地方政府实际承担的项目税收成本较高，变相增加了地方政府的支付义务。

3、与地方税务主管机关缺乏有效沟通

由于项目准备过程中对于税收不够重视，因此在项目准备过程中，咨询机构、社会资本和实施机构与税务主管机关的沟通还不够全面深入，多数单位有这方面计划但尚未实施、有些则根本没有这方面安排，仅少数项目表示已与税务主管机关进行沟通且成效明显;且不同地区、甚至于同一地区的税务机关对于项目都存在不同的解释口径，也直接导致 PPP项目各方无所适从。

4、政府实际支付义务测算不准确

一方面是PPP项目各方对于税收缺乏足够的重视，另一方面部分咨询机构也缺乏这方面的专业能力，因此导致了PPP项目前期准备中税收测算不够精确。尤其对于政府，作为PPP项目中税收的最终承担方，前期税收测算的不全面和不准确将会很大程度上影响到政府的实际支付义务，并直接导致了物有所值定量测算、财政承受能力评估的不准确。

同时，如果前期方案中未能详尽规划税收筹划，但在项目实施过程中，尤其在项目公司利润分配环节社会资本采取了相应的避税方法，这样会增厚社会资本利润，变相增加了政府对社会资本的支付责任。

5、部分税收政策执行口径有待进一步明确

从问卷及访谈的情况来看，在部分税收政策的适用条件上有待进一步细化或明确，比较典型的包括，政府付费或可行性缺口补贴项目中，用于弥补项目成本的部分和项目公司利润部分是否应同样纳税、地方政府支付的服务对价是否可以作为不征税收入等，目前已经看到不同的地方税务部门对此有不同的解释和界定;对于来自于中央财政等上级的专项补贴，不同项目公司的财务和税务处理办法也不尽相同，税负也相应不一样。

三、关于进一步优化PPP项目税收安排的建议

1、用好现有各项税收优惠政策

目前我国PPP项目广泛运用于水务等公共服务各领域，相关部门针对这些公益性领域已制定了诸多的税收优惠，应在PPP项目中根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》和《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》等规定，注重用好现有的优惠政策，并在项目前期方案策划中，注重各项优惠政策的适用条件，尤其应注重加强与当地税务主管机构的沟通，为后续项目顺利享受税收优惠打好基础，以切实降低社会资本提供公共服务的成本。

2、重视PPP项目前期税收筹划

合法合规地进行税收筹划，对社会资本而言，将有助于降低纳税成本、节省了费用开支，提高了社会资本的资本收益率，使其利润直接增加，进而增强社会资本的竞争能力;从政府而言，将会引导包括社会资本在内的各类市场主体按照国家政策导向行事，进而使得国家税收政策的引导和调节效应得以实现。就PPP项目具体而言，开展充分地税收筹划，还将极大地有助于项目减少实际税收成本，从而减少了政府方的直接支付责任。

3、合理选择差异化的PPP模式

PPP模式的选择不仅取决于项目是新建或是存量改造，更应结合项目本身特征、及政府的目标和潜在社会资本的性质，选择个性化的模式。PPP模式的选择对于调动社会资本参与PPP项目的积极性和主观能动性，对于项目的资产价格、会计处理、融资安排、税收筹划、再融资设计、和政府实际支付成本等会产生深远影响，包括项目税收成本的高低和税收筹划的安排均有实质性影响，可谓牵一发而动全身，因此不能简单地套用BOT、TOT或ROT等模式，而是应合理选择具体的PPP落地模式。

4、完善PPP项目税收优惠体系

建议针对PPP项目的经营模式、合作期限、项目性质等特性，完善现行所得税、增值税等方面的优惠政策，更加合理地覆盖各类PPP项目的全生命周期，尤其对于因为采取PPP模式而较其他项目所增加的相关环节，如PPP项目公司资产转让移交等所增加的税收;以及由于PPP项目前期投入较大、但将在项目稳定运营后才能获得相关收入，所导致的前期亏损无法弥补;和PPP项目中项目公司无法取得增值税进项抵扣凭证而导致增值税税负偏高等，应逐步完善相关税收优惠，既能体现税收的公平，也可在一定程度上减少PPP项目中地方政府的支付责任。

5、明确部分税收政策的执行口径

从本次调研可以看出，由于目前78号文和“营改增”等税收政策变动对于水务行业产生了整体的深刻影响，且PPP作为近几年新生事物、配套政策尚在逐步完善中，因此各地对所涉及的部分税收政策理解不一。如政府付费或可行性缺口补贴项目中，地方政府支付的服务对价是否可以作为不征税收入、用于弥补项目成本的部分和项目公司利润部分是否应同样纳税，对于来自于中央财政等上级的专项补贴如何进行财务和税务处理，政府前期投入资产的增值部分该如何处理等，还有待政策制定部门进一步明确相关执行口径，以便地方实操部门统一认识。

6、界定不同PPP模式下相关资产性质

目前企业会计准则仅针对企业采用BOT参与公共基础设施建设时项目公司的资产性质做了界定，将基础设施确认为公司的金融资产或无形资产。但该文件仅限于通过特许经营实施的BOT项目，目前尚没有别的文件明确PPP其他模式是否也参照此办法执行，且对于项目公司而言，资产界定为固定资产、金融资产或无形资产不仅影响到项目融资的可得性和融资成本，且固定资产、金融资产和无形资产在折旧年限、损失税前认定、加计扣除等方面都会有差异，也就可能导致企业税负增加。因此，建议尽早明确PPP各类具体模式中资产性质的具体界定。

7、注重PPP项目税收优惠审核

为充分发挥税收优惠的政策导向作用，避免不合规项目通过包装偷逃税，应在加大对规范PPP项目税收支持力度的同时，加强对PPP项目的合规性审核，县级以上财政部门应结合国务院和财政部相关政策要求，出具PPP项目审核意见，以此作为享受相关税收优惠的依据。尤其是在推动PPP项目规范、有序、可持续发展所明确的程序性、主体性等方面要求，对诸如Public和Private界定错误，通过固定回报、明股实债等进行变相融资的伪PPP项目等，一律不得享受相关税收优惠，严格防范企业借PPP名义进行包装以侵蚀税基。

8、全面公示税收优惠享受信息

作为财政部推进PPP模式规范发展的一贯原则，公开透明的要求也应得到充分落实。通过对项目公司享受税收优惠相关信息的公示，尤其是合作主体、回报机制、绩效考核、风险分配等核心条款，以及项目执行过程中各阶段的税收优惠享受情况，使PPP项目更全面地接受各方监督，既能避免伪PPP项目通过税收优惠偷逃税，更能督促政府、咨询机构和社会资本共同推进规范PPP项目的开展。

9、加强对咨询机构的宣传和引导

目前各级政府PPP项目实施中都将第三方咨询机构作为重要的智力支持，并多基于咨询机构的方案选择社会资本并明确双方责权利，因此有必要加强对咨询机构的宣传和引导，使其充分认识到项目实施方案中税收测算的重要性，并在咨询过程中补充增加这方面的专业力量。当然，这也需要项目实施机构首先认识到税收测算和筹划的重要性，在咨询采购中明确这方面要求、并予以咨询机构一定的激励引导。

附：作者简介

纪鑫华，现就职于上海市财政局涉外经济处，负责上海市PPP项目推进、国际金融组织贷款项目管理和清洁发展委托贷款项目管理，参与了财政部和上海市相关项目管理规章的制定，参与了财政部、上海市PPP相关课题。就PPP政策、风险管理、项目融资和项目落地等主题，在《经济日报》、《中国财经报》、《中国财政》、《澎湃新闻》等发表数篇PPP评论文章。