导读：3月1日，以“从银行再次充当社会资本说开去，谁能成为合格的社会资本”为主题，E20环境平台联合清华PPP研究中心、P3带路群支共同举办第65期战略闭门沙龙，定向邀请发改委投资司韩志峰副司长、北京市交通委李飞、国家发改委投资研究所体制政策室主任吴亚平、清华大学王守清和于安教授、中央财经大学法学院教授曹富国、君合合伙人刘世坚、亚洲开发银行肖光睿、中咨公司李开孟、现代咨询丁伯康、毕马威李炜总监等政府领导、金融产业界专家、知名企业家约70名代表出席会议。

由于PPP发展迅速，金融机构凭借雄厚资本实力夺得PPP项目，充到台前充当社会资本方渐成趋势。3月1日，以“从银行再次充当社会资本说开去，谁能成为合格的社会资本”为主题，E20环境平台联合清华PPP研究中心、P3带路群支共同举办第65期战略闭门沙龙，定向邀请发改委投资司韩志峰副司长、北京市交通委李飞、国家发改委投资研究所体制政策室主任吴亚平、清华大学王守清和于安教授、中央财经大学法学院教授曹富国、君合合伙人刘世坚、亚洲开发银行肖光睿、中咨公司李开孟、现代咨询丁伯康、毕马威李炜总监等政府领导、金融产业界专家、知名企业家约70名代表出席会议。

E20环境平台高级合伙人、研究院执行院长薛涛主持第65期战略沙龙会议

第65期环境战略沙龙—“谁能成为合格资本方”全体人员大合影

在闭门会上，不少领导和专家指出，如果PPP项目本身的出发点就不是以吸引社会资本参与公共产品和公共服务的投资、运营管理，提高公共产品和公共服务供给能力与效率为目的，那么选择出的社会资本当然也难以称之为合格。

那么，什么是PPP项目合格的社会资本方?在轨道交通这类投资巨大、周期长、技术复杂、运营风险的重大PPP项目上，金融机构作为社会资本方主导PPP项目，是否合法合规?有没有承担PPP项目投资人本应承担的投资、建设、运营等风险?还是借PPP马甲，行明股实债、变相融资目的?综合会上发言所得，最主要还不在于金融机构作为社会资本主体参与。而是要看金融资本发挥什么作用。若是金融资本能够降低项目资金成本，也能整合相关产业的资源，这样可以作为SPV联合体参与。但是仅仅解决单纯资金问题，就要解决作为变相融资的问题。

清华大学王守清教授

清华大学王守清教授：金融机构可以做PPP股东，不必讨论，但能否主导?国际上现在能，我国只要合规特别是符合发改委、财政部政策也可以。除投贷联动的之外，我国商业银行法不允许直接股权投资，要看如何绕过及是否合规。

PPP实质特征是风险分担，这个项目表面上是PPP，但事实上社会资本并没有承担风险的。首先我国金融机构缺乏运维管控能力，目前主导PPP对各方都危险，除非事先已有较好合同安排;其次，关键要看金融机构是否对政府负责并承担建运维风险，故重点要看回购或兜底等退出安排，是否明股实债、保底回报、拉长版BT等;最后，政府或本地国营企业回购或兜底按现有政策看，不合规;真正的社会资本回购或兜底的，合规，武汉地铁这方面存疑。

即使都没有上述问题，也要考虑导向性，否则全国一窝蜂上，加上投资巨大、公益性极强的地铁的仅30%经营性特征，地铁可能不可持续且可能造成地方政府债务，代际不公平。

中咨公司李开孟

中咨公司李开孟：金融公司，包括各种产业资本，都有资格成为PPP项目的社会投资人，这些不应该有任何的怀疑，但是目前的金融机构，确实存在自身的缺陷，包括合法性的问题，包括短期导向行为。

目前参与PPP的社会投资人主要是建筑承包商和基金投资人，建筑承包商是为了获得施工利润，基金投资人为了赚一笔就走，追求短期效益，这种情况下很少关注可持续地提供公共服务的核心问题。因此衡量社会资本是否合格，主要看目标导向，目标导向取决于是提供长期的可持续的公共服务，还是赚一笔就走的短期投资行为，这是关键。

亚洲开发银行肖光睿

亚洲开发银行肖光睿：金融机构能否作为社会资本直接参与PPP项目并不是讨论的关键，关键在于金融机构是否具备通过融资能力衍生的整合实力并在项目中真正承担相应风险，真正承担项目风险并为绩效负责才是合格的社会资本。国际上不乏具有这样综合能力的金融机构，比如基础设施领域著名的澳大利亚麦格里银行。

判别社会资本是否合格有两个维度。PPP项目的风险分担、利益共享的核心原则，正是在社会资本与项目特征的匹配中得到表现，即社会资本是否具备应对项目全生命周期内各阶段风险的能力，或者社会资本联合体的组成结构是否能够弥补和优化应对风险的能力，这是判别合格的社会资本的核心要素，也是第一个维度。对于任何单个项目而言，能够满足PPP项目招标条件的社会资本就是“合格”的社会资本!这是判定合格的社会资本的第二个维度。社会资本的最终选择完全取决于基于项目交易结构、实施方案和风险分配等设定的招标条件，篮子编成什么样，就会装进什么样的水果。所以对于一个真正的PPP项目，只有合格标准的两个维度完全重合才有意义。如果项目本身的出发点就不是以吸引社会资本参与公共产品和公共服务的投资、运营管理，提高公共产品和公共服务供给能力与效率为目的，那么选择出的社会资本当然也难以称之为合格。

发改委投资所吴亚平主任

发改委投资所吴亚平主任：推广PPP模式对地方政府来说，要解决融资+融智+融制的问题，融资只是PPP的小目标，更重要的是融智和融制，也就是利用社会资本在专业、技术、人才和管理制度等方面的优势，提高公共服务效率。如果从融资和融制的需要看，单纯由银行和产业基金等金融资本资本作为PPP项目的社会资本方，恐怕是存在问题的。其原因主要在于，金融资本不一定了解PPP项目的行业属性和技术经济特点包括风险收益特点，这就很难从项目建设方案和技术等方面入手去优化方案和技术，以及构建合理的投资回报机制和有效的风险分担机制，从而很可能难以提高效率并实现物有所值。当然技术创新和管理创新，对金融资本来说恐怕就更加勉为其难了。所以，这是我认为金融资本不能算是PPP项目合格社会资本方最主要的理由。考虑到实践中专业化的社会资本方在项目资本金的融资或筹集方面确实存在较大的难题，从满足PPP项目的融资需要看，金融资本与专业化的社会资本方通过联合体方式共同投标并出具项目资本金。这是没有问题的。

至于什么是合格的社会资本方?当然首先要是专业化的社会资本方。怎么判断社会资本方的专业化问题，我认为要看PPP项目所属行业和技术经济特点。实践中，是否可以分为三类项目来分别确定。第一，高度依赖运营获利的PPP项目，比如体育场馆，再世界一流的工程和设施虽然是必要的，但最终这样的PPP项目能否成功，关键看运营。所以，这类PPP项目合格的社会资本方应该是运营商。第二，工程和服务高度结合，或者说工程基本决定了服务质量和水平的项目，比如市政道路，其合格社会资本方应该是具备相关资质条件的工程承包商。第三，是大量介于第一和第二类项目之间的项目，比如污水处理项目，其合格社会资本方应该是运营商和工程承包商的联合体。

北京市交通委李飞

北京交通委李飞：就最近一些轨道交通PPP项目运作模式而言，由于轨道交通项目投资较大、运营相对复杂，需要社会投资人不仅仅具备投融资及建设能力，还要有运营或者整合运营资源的能力，在全生命周期中确保运营安全并提供良好的运营服务。

从本质上说社会资本参与PPP项目是提升公共服务效率，应不忘初心，真正做到专业的人做专业的事。我认为单纯的财务投资人可以参与PPP项目，但不欢迎变相融资、明股实债等目的不纯社会资本方;现阶段一个合格的社会投资人应该做到能够合理分担，且有能力承担相应项目风险;今后优秀社会投资人发展方向是注重运营能力建设，充分体现全生命周期绩效管理。

清华大学于安教授

清华大学于安教授：从经济角度讲，银行钱理论讲是短线钱，它是基于短期储蓄为主得到的这部分资金。如果完全指望它成为主要的投资方，这个就有问题，如果是它成为一个长期的投资方，一定是一个银团，大家把短线特点变成一个合作的团队，分期来承担这部分资金问题。

就目前我国银行金融体系，现在的银行把自己躲的、规避的干干净净的，风险大、利润低的才愿意承担这个项目。一旦涉及到运营之后的风险分担，政府兜底或政府买单是必然的。

君合律所合伙人刘世坚

君合律所合伙人刘世坚：金融机构充当PPP项目社会资本方，我觉得不违法。从常理推断，如果是银行想参加这个事情，短期融资、明股实债动机很大。此类项目只是将原来BT项目转为PPP项目的一种手段,是政府帮建设方向银行“借贷”,本质上还是“明股实债”而非投资。

在现在的政策环境和各种市场主体博弈下，出现这个局面虽是合理、合法的理性选择，但是导向上要琢磨一下，为什么接二连三银行中标轨道项目。我希望从政府立法层面出台更好的顶层设计，为PPP项目创建健康的政策环境，做真的PPP，要取得“真经”，不要做来做去做成“东游记”。

现代咨询丁伯康

现代咨询丁伯康：对于谁才能成为合格的社会资本方，我的理解包括以下几个方面。一是产业投资者，包括运营管理企业;第二财务投资者，包括金融、投资机构;第三个就是建筑总承包商。它们都有可能成为合格的社会资本方。但是衡量一个社会资本方是否合格，主要还是看它能不能真正具有实现各种资源的最佳配置和整合能力，实现最终PPP运作的根本精神，即融资成本最低，运营和服务效率最高，而不能简单的下结论。在这方面我们已经具有非常成熟的操作经验，去识别和选择谁是真正的PPP项目投资者而不是投机者。

以某市地铁PPP项目引进社会资本所引发的问题说开去，当前在我国PPP市场上，各种乱象不断，主要的原因是在PPP的政策、法律、金融、信用和社会等方面都存在着制度性、结构性和整体性的矛盾。有人谴责说那个地铁PPP项目的风险分配不当，其实它和早已普遍存在的一些伪PPP现象，如加长版BT项目、纯融资的明股实债项目以及政府承诺保底收益和固定回报项目一样，本质上都是为了解决政府融资而包装出来的，说到底是化妆的水平不高罢了。过去类似的现象得到了默许甚至称赞，今天它却受到谴责，这也不正常。充其量，它只不过是在一个本不健康的环境中，出现的又一个不正常的现象而已，不必大惊小怪。现在有以后一定还会出现。今天，我们与其谴责某些PPP项目风险分配不当的问题，不如加倍重视和加快研究推进整个PPP发展的生态环境建设。对这个问题我们不能再熟视无睹了。

毕马威李炜总监

毕马威李炜总监：我有以下几个观点和大家分享:

第一，PPP的社会资本这一问题最需要解决的不是“能不能”，而在于“行不行”。比起谁能做PPP的社会资本这一问题，我们更应关注做PPP的社会资本是否具备了做PPP项目的能力，金融机构如果用基金等合法方式进入项目，真正做股权投资，那么这种探索应该允许，而建设单位如果做加长版BT，不在运营上下功夫，那应该予以否定;

第二，判断PPP项目是不是有问题，要看项目的内核，看具体条款的设置。具体到本项目而言，是否是明股实债，是否有固定回报，财政是否有不合法合规的兜底，是否是拉长版的BT，风险是否共担、分配是否合理，程序是否合规都是行业监管部门和公众应该关注的关键问题;

第三，从已披露的文件来看，某市地铁项目其实是在解决存量的问题，把原来的BT模式，向PPP模式改，我们在这里讨论，大部分基于假设，当然前面不少专家的疑问也是合理怀疑，但我作为一个法律工作者，个人觉得在没有实地调研，没有充分证据的情况下，不必匆忙下结论，出台处理意见一定谨慎，既要对“挂羊头卖狗肉”的严肃处理，也要充分考虑处理决定应尽可能发挥对PPP行业的引导作用，不要南辕北辙;

第四，一个好的PPP项目，需要政府方、社会资本、咨询机构三方共同努力。在这三者中，政府起到至关重要的作用。目前行业关注的PPP项目ABS，就迫切需要建立各级政府信用评级和及构建行业信用体系。

北控水务副总裁杨光

北控水务副总裁杨光：PPP上有一些真切的体会，当然我说是水环境综合治理，包括海绵城市，水生态环境的修复等等。PPP至少解决了一个问题，就是从政府那里购买工程服务，变成现在购买效果，而且按效付费，真的靠本事吃饭。效果从何而来大家体会不一样。从水环境治理效果来看，首先来自理念，然后是技术、经验和运行管理，最后我认为来自投资和施工能力。

然而现在专业化环保公司参与不了环境治理项目的问题非常突出，很多项目都被大型国企、建筑企业中标了，而不是由非专业的公司来干专业的活。我建议顶层出台政策，“按效付费”后面的效果考核一定要“真考”。此外，把舆论监督在PPP的项目里面的前端就导进来，某种程度上的舆论监督，可能会比行政干预还有效。

中央财经大学法学院教授曹富国

中央财经大学法学院教授曹富国：ppp法上有几个重要的原则。第一，政府通过什么方式提供公共服务，PPP法要秉持行政中立，它不能给一个过于新自由主义倾向的方案;其次它应该秉持价值中立，只有被证明更加物有所值，才能采用PPP;最后是竞争中立，要考虑各类主体要在公平、公正的基础上竞争。本案政府决定由其国有企业建设和运行地铁，唯一缺的是资金。它采用公开市场竞争的方式获得更优质的金融服务，有其合理性。但它是不是PPP就值得怀疑。类似的议题欧洲十年前讨论过，08年出台的一个官方文件认为，单纯注资的行为，并不能够成为PPP法上的PPP。

我们讨论合格社会资本方的问题，其实是采购法或者招标法或者PPP法上的一个合格供应商或者投标人的问题，是个一个资格审查问题。这个问题在采购法或者招标法或者PPP上已经有规定。本案问题本质上是跟合同的属性或者合同的标的有关。本案合同标的是什么?是注资就是个引资合同，它就不是PPP法意义上的PPP。这个问题在我们这里有一定普遍性。PPP合同的标的是服务还是施工或者是兼而有之?只有买什么这个问题厘清楚，才好确定项目的性质，才好确定供应商的资格问题。合同PPP项目合同边界条件出现了笼统性、模糊性、失衡性等问题，这是个很大的实践问题，PPP立法要解决这个问题。

发改委投资司副司长韩志峰

发改委投资司副司长韩志峰：听了各位专家的发言，很有收获和启发。综合上述各方的观点，针对怎样评判金融机构是不是合格的社会资本方，如何去评判这个话题，我认为应该着重考虑三个原则、三个层次、三个标准和一个区别。

三个原则：(1)合规原则，即社会资本方应当符合有关法律法规的要求，比如金融机构直接充当社会资本方是否符合现有的商业银行法的规定，能否直接股权投资;(2)合义原则，即符合ppp项目的核心要义，金融机构做PPP“股东”，能否承担PPP项目投资人本应承担的投资、建设、运营等风险等;(3)合理原则，要符合基本常识和常理，不能让铁匠去绣花，要让专业的人做专业的事。

三个层次：主要是从三个递进关系的层面来评判PPP项目的社会资本方。一是有没有资格和条件做社会资本方;二是一旦拿到了PPP项目，能否做一个合格的社会资本方;三是能否在合格基础上再进一步，做一个优秀的社会资本方。不能仅满足于做一个合格的社会资本方，要努力做一个优秀的社会资本方。

三个标准：(1)能力标准，评判社会资本方是否合格优秀，要看他们的多重能力，包括融资能力、施工能力、运营能力、创新能力、多资源的整合能力等，不能仅仅是单一指标的衡量;(2)制度标准，要用健全完善的规章制度和合同，来严格约束“社会资本方”趋利避害、追求自身利益最大化的行为，使他们能够提供好的公共产品。我认为合格的社会资本方是制度约束出来的，而不是学雷锋学出来的;(3)实效标准。实践是检验真理的唯一标准，一个社会资本方是否合格、优秀，最终要看它提供的公共产品和服务的质量与水平如何，这就要在实践中去检验，通过加强第三方监督、绩效考核等，筛选出真正优秀的社会资本方。

一个区别：社会资本方与项目公司的区别。二者可能重合，也可能分离，重点是考察项目公司的履约能力。在严格约定由项目公司承担相应责任的情况下，是否允许其服务外包，是一个值得认真研究的问题。不一定要求项目公司什么都能干，如果它具有很强的管理和控制能力，即使服务外包也可以很好地提供公共产品和服务，那它也是一个合格的社会资本方。

本次战略沙龙召开具有重要意义，不仅扫清了什么是合格社会资本方、金融做PPP“股东”是否可行等思想障碍，而且对走偏变味、变相融资的伪PPP进行一次思想上的“扫盲”。在会议尾声之际，领导专家呼吁PPP模式不是一个筐，请不要把什么东西都往这里装。要珍惜、珍视PPP模式来之不易的局面，循序渐进逐步推广PPP在轨道交通、基建、环保等相关领域，要“真做PPP”、“做真的PPP”，要让PPP风正行远!

另，在2017.3.23-24日即将召开的2017(第十五届)水业战略论坛中，将“PPP影响下的水业市场格局与新兴领域发展”为主题展开系列探讨，并就“贵阳南明河流域治理PPP项目/大理洱海水环境治理PPP项目”进行实例讲解、点评，敬请关注。详情请点击：http://zt.h2o-china.com/meeting/2017/315shui-pc/index.html